Tác giả: Luật sư Zhang Zhi Dan, trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Ý nghĩa quan trọng của điều tra thẩm định

1. Phát hiện và nhận diện rủi ro

Điều tra thẩm định đóng vai trò quan trọng trong các khoản đầu tư của doanh nghiệp ra nước ngoài. Thông qua điều tra thẩm định, doanh nghiệp có thể đánh giá đầy đủ các rủi ro về chính trị, pháp lý, kinh tế và nhiều yếu tố khác mà dự án đầu tư nước ngoài có thể gặp phải. Về mặt rủi ro chính trị, sự ổn định chính trị của các quốc gia có sự khác biệt lớn, sự thay đổi chính sách có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến dự án đầu tư. Ví dụ, một số quốc gia có thể điều chỉnh chính sách do sự thay đổi của chính quyền, ảnh hưởng đến lợi nhuận đầu tư của doanh nghiệp. Rủi ro pháp lý cũng là yếu tố không thể bỏ qua, vì các hệ thống pháp luật khác nhau ở mỗi quốc gia, doanh nghiệp có thể gặp phải các vấn đề như tranh chấp hợp đồng, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ. Rủi ro kinh tế bao gồm biến động tỷ giá, thay đổi nhu cầu thị trường, v.v. Điều tra thẩm định có thể giúp doanh nghiệp hiểu rõ những rủi ro này và thực hiện các biện pháp tương ứng để giảm thiểu rủi ro, như mua bảo hiểm rủi ro chính trị, ký kết hợp đồng hoàn chỉnh, v.v., để bảo vệ an toàn đầu tư.

2. Đánh giá và phòng ngừa rủi ro
   Điều tra thẩm định có thể giúp doanh nghiệp nhận diện các rủi ro ở các mức độ khác nhau. Rủi ro lớn và không thể kiểm soát có thể bao gồm chiến tranh, biến động chính trị nghiêm trọng, v.v., những rủi ro này nếu xảy ra có thể gây ra thiệt hại nghiêm trọng cho dự án đầu tư. Đối với các rủi ro này, doanh nghiệp có thể thực hiện đánh giá rủi ro đầy đủ trước khi đầu tư, cân nhắc việc rút khỏi thị trường hoặc áp dụng chiến lược đầu tư đa dạng. Những rủi ro lớn có thể kiểm soát như tranh chấp pháp lý, suy thoái kinh tế, doanh nghiệp có thể kiểm soát thông qua việc thuê đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, xây dựng kế hoạch dự phòng khẩn cấp, v.v. Doanh nghiệp có thể thiết lập hệ thống quản lý rủi ro, tăng cường giám sát các lĩnh vực như pháp lý, tài chính, chẳng hạn như thường xuyên kiểm tra sự tuân thủ pháp luật, đảm bảo các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu pháp lý địa phương. Những rủi ro nhẹ có thể là biến động ngắn hạn của nhu cầu thị trường, thay đổi nhỏ của tỷ giá, v.v., doanh nghiệp có thể điều chỉnh chiến lược kinh doanh linh hoạt để đối phó. Thông qua điều tra thẩm định, doanh nghiệp có thể đánh giá chính xác những rủi ro này, cung cấp cơ sở tham khảo cho các quyết định tiếp theo, từ đó phòng ngừa hiệu quả các rủi ro.
3. Nâng cao khả năng ra quyết định
   Điều tra thẩm định giúp doanh nghiệp có thể đánh giá toàn diện và chính xác hơn về giá trị và rủi ro của dự án đầu tư nước ngoài. Thông qua việc khảo sát sâu về tình hình tài chính, quản lý điều hành, triển vọng thị trường của doanh nghiệp mục tiêu, doanh nghiệp có thể hiểu rõ khả năng sinh lời, tiềm năng phát triển và các rủi ro tiềm ẩn của dự án. Điều này giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt, tránh được các tổn thất do đầu tư mù quáng. Ví dụ, thông qua điều tra thẩm định, nếu phát hiện doanh nghiệp mục tiêu có nguy cơ gian lận tài chính, doanh nghiệp có thể kịp thời điều chỉnh chiến lược đầu tư, tránh rơi vào bẫy đầu tư. Đồng thời, điều tra thẩm định cũng cung cấp cho doanh nghiệp nhiều thông tin và dữ liệu hơn, giúp doanh nghiệp có thêm cơ sở khi đàm phán với các đối tác, từ đó đạt được các điều kiện đầu tư có lợi hơn.

Thẩm định

Một cuộc điều tra thẩm định hoàn chỉnh thường bao gồm các lĩnh vực như điều tra thẩm định kinh doanh, điều tra thẩm định pháp lý, điều tra thẩm định tài chính và thuế, cũng như điều tra thẩm định nguồn nhân lực. Tuy nhiên, xét đến yếu tố thời gian và chi phí, và do tính phức tạp của dự án, không phải tất cả các khoản đầu tư và sáp nhập nước ngoài đều yêu cầu hoàn thành tất cả các cuộc điều tra thẩm định nêu trên. Trong thực tế, cần phải xem xét tổng hợp dựa trên tình hình cụ thể của dự án, cũng như mục đích đầu tư, phương thức đầu tư và các yếu tố khác của nhà đầu tư, để xác định loại hình, phạm vi và phương pháp điều tra thẩm định. Bài viết này sẽ giới thiệu một cách đơn giản về một số loại điều tra thẩm định phổ biến, hy vọng sẽ cung cấp thông tin hữu ích cho các nhà đầu tư.

1. Điều tra thẩm định kinh doanh
   Mục tiêu của điều tra thẩm định kinh doanh là làm rõ triển vọng kinh doanh của công ty mục tiêu. Thông qua việc phân tích môi trường vĩ mô, quy mô thị trường và môi trường cạnh tranh, có thể hiểu được vị thế ngành của công ty mục tiêu và xu hướng phát triển trong tương lai. Thông qua phân tích quản lý vận hành nội bộ, có thể chuẩn bị cho việc nâng cao giá trị sau khi giao dịch hoàn thành và xây dựng kế hoạch tích hợp sau sáp nhập. Ngoài những vấn đề thường cần phân tích trong đầu tư và sáp nhập (chẳng hạn như phân tích tiềm năng ngành, đánh giá đối tượng sáp nhập, v.v.), sáp nhập quốc tế cần phải đối mặt với những môi trường kinh doanh xa lạ hơn, bao gồm rủi ro địa chính trị, yêu cầu quy định, rào cản văn hóa, v.v. Lúc này, tầm quan trọng của điều tra thẩm định kinh doanh càng được thể hiện rõ rệt.

Thông thường, một cuộc điều tra thẩm định kinh doanh toàn diện trong một vụ sáp nhập và mua lại quốc tế bao gồm ba phần chính: phân tích môi trường vĩ mô, phân tích triển vọng ngành và đánh giá công ty mục tiêu:

Phân tích môi trường vĩ mô.

行业前景分析

Phân tích triển vọng ngành

标的公司评估

2. Điều tra thẩm định pháp lý
   Điều tra thẩm định pháp lý là việc các luật sư tiến hành kiểm tra tính hợp pháp và sự tồn tại của công ty mục tiêu hoặc tổ chức phát hành trong các hành động quan trọng của công ty như sáp nhập và mua lại, phát hành chứng khoán, v.v. Điều tra này bao gồm một loạt các vấn đề pháp lý như tư cách pháp lý, năng lực doanh nghiệp, tài sản và nợ, bảo lãnh bên ngoài, hợp đồng quan trọng, quan hệ liên kết, thuế, bảo vệ môi trường, quan hệ lao động, v.v. Mục đích của điều tra thẩm định pháp lý là cung cấp cho khách hàng đánh giá về tư cách pháp lý của công ty mục tiêu và xem các vấn đề liên quan có tuân thủ các quy định pháp luật hay không, với mục tiêu cuối cùng là phòng ngừa rủi ro.

So với điều tra thẩm định đầu tư trong nước, điều tra thẩm định đầu tư quốc tế có những đặc điểm riêng và nhà đầu tư cần đặc biệt chú trọng vào việc nghiên cứu toàn diện và sâu sắc về môi trường pháp lý của quốc gia tiếp nhận đầu tư, bao gồm các khía cạnh chính sau:

1. Chính sách chi tiết mà quốc gia tiếp nhận đầu tư áp dụng đối với đầu tư nước ngoài, bao gồm các cơ chế giám sát và hệ thống phê duyệt, xác định liệu có tồn tại các rào cản đối với đầu tư nước ngoài, cũng như các biện pháp kiểm soát ngoại hối có được thực thi hay không;
2. Nghiên cứu xem quốc gia tiếp nhận đầu tư có ký kết các thỏa thuận đặc biệt với Trung Quốc hay không, chẳng hạn như các hiệp định thuế tránh đánh thuế kép và các hiệp định đầu tư song phương;
3. Nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định chi tiết của luật pháp trong nước của quốc gia tiếp nhận, bao gồm các quy chuẩn pháp lý về công ty, các quy định pháp luật liên quan đến xây dựng, quy chuẩn lao động, yêu cầu bảo vệ môi trường, các điều khoản về chống độc quyền và chống cạnh tranh không lành mạnh, v.v.;
4. Tìm hiểu đầy đủ về hệ thống pháp lý và cấu trúc chính trị trong nước của quốc gia tiếp nhận, ví dụ như mức độ phát triển tổng thể của hệ thống tư pháp, hiệu lực thi hành của phán quyết trọng tài quốc tế trong nước, và các yếu tố nguy cơ chính trị quốc tế tiềm ẩn.
   3. Điều tra thẩm định tài chính và thuế

Để hiểu rõ về công ty mục tiêu, một cuộc điều tra thẩm định quan trọng khác là điều tra thẩm định tài chính và thuế. Điều tra thẩm định tài chính và thuế thường được thực hiện bởi các công ty kiểm toán. Khác với điều tra thẩm định pháp lý, điều tra thẩm định tài chính và thuế tập trung vào tình hình tài chính và thuế của công ty mục tiêu cũng như các rủi ro có thể tồn tại.

Mục tiêu của điều tra thẩm định tài chính và thuế là thu thập, tổ chức và phân tích dữ liệu và thông tin liên quan đến tài chính và hoạt động của công ty, giảm thiểu rủi ro thông tin không đối xứng, hỗ trợ đánh giá tính khả thi của giao dịch và giúp các nhà ra quyết định nắm bắt được các rủi ro lớn của công ty mục tiêu. Điều tra thẩm định tài chính tập trung vào việc xem xét hiệu quả tài chính trong quá khứ của công ty mục tiêu, thu thập các báo cáo tài chính và tài liệu hỗ trợ liên quan, hiểu rõ các chính sách kế toán và giả định, thực hiện phân tích tỷ lệ tài chính, đặc biệt là xem xét dòng tiền, lợi nhuận và tài sản của công ty; điều tra thẩm định thuế tập trung vào các chính sách thuế của quốc gia tiếp nhận đầu tư, các rủi ro tuân thủ thuế, các chính sách ưu đãi thuế, v.v., đánh giá ảnh hưởng của chi phí thuế đối với dự án đầu tư.

4. Điều tra thẩm định nguồn nhân lực

Điều tra thẩm định nguồn nhân lực rất quan trọng đối với việc tích hợp công ty mục tiêu sau khi nhà đầu tư trong nước thực hiện việc sáp nhập. Do đó, khuyến nghị là nên tiến hành điều tra thẩm định nguồn nhân lực cùng với điều tra thẩm định pháp lý và tài chính thuế.

Điều tra thẩm định nguồn nhân lực chủ yếu tập trung vào ba khía cạnh:

1. Thị trường lao động và tình hình sử dụng lao động tại quốc gia mục tiêu. Khi tiến hành hoạt động đầu tư nước ngoài, phân tích toàn diện và chính xác về tình hình thị trường lao động và tình trạng sử dụng lao động tại quốc gia mục tiêu là bước khởi đầu quan trọng. Điều này yêu cầu phải nghiên cứu kỹ lưỡng và nắm bắt chính xác tỷ lệ tham gia lực lượng lao động, xu hướng việc làm, mức lương và trình độ kỹ năng của lực lượng lao động địa phương.
2. Rủi ro tiềm ẩn về tuân thủ lao động tại quốc gia mục tiêu. Các quy định lao động, hệ thống cấp phép lao động và các điều khoản bảo hiểm xã hội của quốc gia mục tiêu sẽ ảnh hưởng đáng kể đến dự án đầu tư nước ngoài. Do đó, doanh nghiệp phải thực hiện công tác điều tra thẩm định tỉ mỉ để đảm bảo hoạt động của mình hoàn toàn tuân thủ các yêu cầu pháp lý tại địa phương.
3. Đội ngũ quản lý và nhân sự kỹ thuật cốt lõi phái cử. Đội ngũ quản lý và nhân sự kỹ thuật cốt lõi phái cử đóng vai trò rất quan trọng trong việc thúc đẩy dự án đầu tư nước ngoài. Trong quá trình này, các quy định về visa, giấy phép lao động tại quốc gia mục tiêu là vấn đề quan trọng không thể bỏ qua, và doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng và sắp xếp hợp lý trước.

Quy trình thẩm định

1. Thành lập đội ngũ nội bộ
2. Mời tư vấn viên bên ngoài
3. Tìm kiếm thông tin sơ bộ
4. Lập danh sách tài liệu điều tra thẩm định
5. Tiến hành điều tra thực địa
6. Lập báo cáo điều tra thẩm định
7. Thành lập đội ngũ nội bộ
   Khi dự án điều tra thẩm định đầu tư nước ngoài được xác định, bên mua bắt đầu xây dựng đội ngũ chuyên môn nội bộ. Thành viên trong đội ngũ này thường đến từ các bộ phận quan trọng như kỹ thuật, kinh doanh, tài chính, pháp lý, thuế, nhân sự và quan hệ công chúng. Mỗi bộ phận sẽ cung cấp hỗ trợ toàn diện và bảo đảm cho quá trình điều tra thẩm định nhờ vào chuyên môn và kỹ năng của mình, đảm bảo tính toàn diện và sâu sắc của quá trình điều tra.

2.Mời tư vấn viên bên ngoài
Dựa trên tính phức tạp của dự án sáp nhập và mua lại cũng như các yêu cầu chuyên môn đặc thù, bên mua tiếp tục tiến hành quy trình tuyển chọn và thuê tư vấn viên bên ngoài. Những tư vấn viên này bao gồm các tổ chức chuyên nghiệp như ngân hàng đầu tư, công ty kiểm toán, văn phòng luật sư và trung gian dự án. Với kinh nghiệm ngành phong phú và trình độ chuyên môn cao, các tư vấn viên bên ngoài sẽ phối hợp chặt chẽ với đội ngũ sáp nhập và mua lại nội bộ của bên mua, tham gia sâu vào công tác điều tra thẩm định, cung cấp những ý kiến chỉ đạo chính xác và chuyên nghiệp cho dự án, từ đó hỗ trợ việc triển khai điều tra một cách hiệu quả và chính xác.

3.Tìm kiếm thông tin sơ bộ
Sau khi rõ ràng về các yêu cầu cốt lõi của bên mua, công tác tìm kiếm và kiểm tra thông tin ban đầu về công ty mục tiêu dự định sáp nhập hoặc mua lại sẽ được tiến hành. Trong giai đoạn đầu của dịch vụ này, thông qua nhiều kênh và phương tiện khác nhau, sẽ xác nhận sơ bộ các thông tin quan trọng về công ty mục tiêu, chẳng hạn như quy mô và cấu thành của vốn điều lệ, thời gian tồn tại của công ty, có tài sản bị thế chấp hay không, tình hình dư luận và thông tin công khai khác, nhằm tạo nền tảng vững chắc cho các cuộc điều tra sâu hơn sau này, phác thảo những đặc điểm ban đầu của công ty mục tiêu để có thể xác định chính xác các trọng tâm và lĩnh vực chính của cuộc điều tra tiếp theo.

4. Lập danh sách tài liệu điều tra thẩm định
   Khi kế hoạch điều tra tổng thể đã được xác định, đội ngũ sáp nhập và mua lại sẽ lập danh sách tài liệu điều tra thẩm định. Danh sách này là căn cứ quan trọng để giao tiếp và hợp tác giữa bên mua và bên bị điều tra, và sẽ được bên mua cung cấp chính thức cho bên bị điều tra, nhằm thúc đẩy đối tượng điều tra phối hợp đầy đủ, cung cấp các tài liệu chi tiết và chính xác liên quan hoặc thông tin quan trọng. Phạm vi điều tra rất rộng và sâu, tập trung vào các khía cạnh quan trọng như môi trường kinh doanh tổng thể của công ty mục tiêu, tính hợp lý của cơ cấu tổ chức, chi tiết và tình trạng tài sản quan trọng, các điều khoản và tình hình thực hiện các hợp đồng lớn, tính xác thực và đầy đủ của dữ liệu tài chính, sự tuân thủ thuế, các nguy cơ tiềm ẩn hoặc nghĩa vụ nợ, sự ổn định của quan hệ lao động, mức độ hài hòa trong quan hệ cộng đồng, lịch sử và hiện trạng tranh chấp pháp lý, quyền sở hữu và giá trị sở hữu trí tuệ, tình hình hoạt động của các chi nhánh nước ngoài, các biện pháp và hiệu quả bảo vệ môi trường, mức độ tuân thủ trong kinh doanh, thông tin và sự ổn định của nhân viên chủ chốt, tính chính xác và đầy đủ của việc công bố thông tin, cùng các vấn đề liên quan đến quyền lợi khác, với mục tiêu bao quát toàn diện các khía cạnh quan trọng của công ty mục tiêu, đảm bảo việc thu thập thông tin đầy đủ và chính xác, cung cấp dữ liệu đầy đủ để đánh giá chính xác giá trị và rủi ro của công ty mục tiêu.
5. Thực hiện điều tra thực địa
   Thực hiện điều tra thực địa bao gồm việc kiểm tra và xem xét các tài liệu liên quan tại phòng tài liệu tại chỗ, điều tra thực địa, và truy xuất các tài liệu lưu trữ từ các cơ quan chính phủ có liên quan. Đội ngũ bên mua sẽ được hướng dẫn bởi nhân viên của công ty mục tiêu để tham quan các khu vực như văn phòng, cơ sở sản xuất, kho hàng, xưởng lắp ráp, trung tâm tài chính, v.v. Trong quá trình này, các thành viên trong đội ngũ sáp nhập và mua lại sẽ sử dụng khả năng phân tích chuyên môn sắc bén để ghi lại chi tiết các vấn đề phát hiện tại thực địa, và sẽ hỏi những người liên quan về các vấn đề quan trọng, đào sâu thông tin tiềm ẩn và các yếu tố rủi ro, từ đó hiểu rõ hơn và toàn diện hơn về tình trạng hoạt động thực tế và các vấn đề tiềm ẩn của công ty mục tiêu.

6.Lập báo cáo điều tra thẩm định
Đội ngũ bên mua sẽ tiến hành phân tích, tổ chức và tổng hợp thông tin đã thu thập được một cách có hệ thống, sau đó trình bày trong một bản tóm tắt rõ ràng, cung cấp thông tin phân loại chi tiết và chính xác, đưa ra các kết luận khách quan và chính xác, cùng với những đề xuất thực tế và khả thi. Báo cáo này sẽ được trình bày cho người đứng đầu đội ngũ sáp nhập và mua lại. Báo cáo điều tra thẩm định này sẽ là cơ sở quan trọng để ban quản lý công ty quyết định liệu có tiếp tục triển khai giao dịch hay không, giúp công ty đưa ra quyết định đầu tư nước ngoài thông minh, hợp lý và phù hợp với mục tiêu phát triển chiến lược của doanh nghiệp, từ đó giảm thiểu rủi ro đầu tư và nâng cao tỷ lệ thành công và lợi nhuận đầu tư.

Kết luận

Thông qua một cuộc điều tra thẩm định toàn diện, sâu và chi tiết, doanh nghiệp có thể giảm thiểu tối đa các tác động tiêu cực do sự bất đối xứng thông tin, từ đó cung cấp cơ sở vững chắc và đáng tin cậy cho quyết định đầu tư, nâng cao hiệu quả thành công và tính ổn định của các dự án đầu tư nước ngoài, đảm bảo tiến trình mở rộng thị trường quốc tế của doanh nghiệp được triển khai một cách ổn định, đạt được mục tiêu phát triển bền vững. Doanh nghiệp cũng cần nhận thức đầy đủ về tầm quan trọng của việc điều tra thẩm định, không ngừng nâng cao mức độ và độ sâu của cuộc điều tra thẩm định, tạo nền tảng vững chắc cho sự thành công của các khoản đầu tư nước ngoài.

——————————————————–

Thông báo đặc biệt

Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.

Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Nếu bạn có nhu cầu pháp lý đầu tư vào nước ngoại vui lòng liên hệ với chúng tôi như sau:

Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội

Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan

Điện thoại: + 84 859800354（Việt Nam）

Zalo:  (+86)13481033546