Tác giả: Luật sư Zhang Zhi Dan, trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Trong nền kinh tế Lào, hai mô hình doanh nghiệp phổ biến khác là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty đại chúng, hai mô hình này đều đóng vai trò quan trọng. Việc hiểu và nắm rõ tổ chức và vận hành của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty đại chúng có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà đầu tư nước ngoài tại Lào. Tổ chức và vận hành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty đại chúng có nhiều điểm tương đồng với công ty trách nhiệm hữu hạn. Trên thực tế, ngoại trừ các quy định đặc thù trong Luật Doanh nghiệp Lào, các quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn trong Luật Doanh nghiệp Lào cũng áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty đại chúng. Bài viết này sẽ giới thiệu tổ chức và vận hành của hai loại hình công ty này dựa trên các quy định đặc thù đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty đại chúng.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một thực thể thương mại có tư cách pháp nhân độc lập. Công ty sở hữu tài sản, chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng danh nghĩa của mình và có thể tham gia các hoạt động tố tụng pháp lý độc lập. Đây là một trong những loại hình doanh nghiệp quan trọng trong lĩnh vực thương mại tại Lào.

Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Lào yêu cầu các thủ tục và hồ sơ tương đối đơn giản. Các giấy tờ cần thiết khi đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

1. Đơn đăng ký thành lập doanh nghiệp;
2. Bản sao CCCD, sổ hộ khẩu hoặc hộ chiếu của thành viên góp vốn và người quản lý;
3. Trường hợp thành viên góp vốn là pháp nhân, cần có văn bản chấp thuận từ tổ chức hoặc pháp nhân đó;
4. Nếu người khác thực hiện thay, cần cung cấp giấy ủy quyền (nếu có).

Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng có một số điểm khác biệt so với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:

1. Thông qua điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
2. Bổ nhiệm người quản lý khi cần thiết;
3. Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm kiểm toán viên theo nhu cầu;
4. Quyết định mức lương của người quản lý, kiểm toán viên và các nhân viên khác;
5. Phê duyệt báo cáo hoạt động kinh doanh, báo cáo lãi lỗ và kế hoạch kinh doanh của công ty;
6. Quyết định việc phân phối lợi nhuận;
7. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định trong điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Hơn nữa, theo quy định của Luật Doanh nghiệp Lào, hợp đồng bổ nhiệm người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải được lập bằng văn bản theo quy định của Luật Hợp đồng và Hành vi Xâm phạm. Hợp đồng bổ nhiệm phải nêu rõ quyền, nghĩa vụ của các bên, tiền lương, trách nhiệm, cũng như các điều khoản chấm dứt hợp đồng.

Người quản lý có thể là chính thành viên góp vốn hoặc được thuê ngoài. Người quản lý được thuê ngoài có quyền nhận thù lao theo thỏa thuận. Thành viên góp vốn có thể bổ nhiệm một hoặc nhiều người quản lý. Người quản lý được thuê ngoài phải thực hiện mọi hoạt động theo quy định trong điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chịu sự giám sát của thành viên góp vốn.

Người quản lý được thuê ngoài có thể ủy quyền một phần trách nhiệm quản lý của mình cho người khác thực hiện. Tuy nhiên, họ không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh giống hoặc tương tự với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, dù là cho bản thân hay cho người khác, mà không có sự đồng ý của thành viên. Nếu người quản lý tham gia vào một công ty hợp danh kinh doanh các ngành nghề giống hoặc tương tự với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, họ sẽ phải chịu trách nhiệm vô hạn với tư cách là thành viên hợp danh, trừ khi có thỏa thuận khác với thành viên.

Theo Điều 173 của Luật Doanh nghiệp Lào quy định:

“Cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải góp vốn đầy đủ bằng tiền mặt hoặc hiện vật trước khi đăng ký doanh nghiệp. Sau khi hoàn thành việc đăng ký doanh nghiệp, cổ phần trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phép rút vốn, nhưng có thể được chuyển nhượng hoặc thừa kế. Người quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phát hành giấy chứng nhận cổ phần trong vòng 30 ngày kể từ ngày hoàn thành đăng ký doanh nghiệp và góp vốn. Giấy chứng nhận cổ phần phải do người quản lý ký tên, nếu có con dấu thì phải đóng dấu.

Ngoài ra, các quy định về tăng vốn, giảm vốn, tài chính, kiểm toán, sáp nhập, giải thể và thanh lý của công ty trách nhiệm hữu hạn cũng được áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

1. Công ty đại chúng

Công ty đại chúng là một loại hình tổ chức thương mại có quy mô lớn và cơ cấu tổ chức tương đối phức tạp trong hệ thống kinh tế của Lào. Công ty đại chúng thường có ảnh hưởng lớn về quy mô vốn, số lượng nhân viên và phạm vi hoạt động, đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế thị trường của Lào. Trong nhiều ngành, công ty đại chúng thường là doanh nghiệp dẫn đầu hoặc có vị trí quan trọng, góp phần định hình xu hướng phát triển và cục diện cạnh tranh của toàn ngành.

Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn, Luật Doanh nghiệp Lào quy định rằng công ty đại chúng kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp phải có ít nhất 3 thành viên sáng lập và 1 kiểm toán viên. Nếu số lượng thành viên dưới 3 người hoặc nếu mục đích của công ty là huy động vốn thông qua thị trường vốn thì công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp hoặc giải thể và thực hiện các thủ tục thanh lý.

Theo Điều 181 của Luật Doanh nghiệp Lào quy định: Người sáng lập công ty đại chúng phải là cá nhân hoặc pháp nhân đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có năng lực hành vi đầy đủ;
2. Không phải là người phá sản chưa đến hạn của thời hạn bị hạn chế.
3. Chưa từng bị kết án tù vì tội lừa đảo hoặc tham ô công quỹ;
4. Cùng sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty.

Công dân Lào, thường trú nhân, người không quốc tịch và công dân nước ngoài sinh sống tại Lào đều có quyền trở thành người sáng lập công ty đại chúng. Số lượng người sáng lập có thể chiếm tối đa 100% tổng số người sáng lập của công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp cần thiết, ít nhất một nửa số người sáng lập công ty đại chúng phải là công dân Lào và các chi tiết cụ thể sẽ do chính phủ quy định.

Công ty đại chúng chỉ có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng sau khi công ty đã hoàn thành việc đăng ký và phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến việc phát hành cổ phiếu. Giá trị mỗi cổ phiếu của công ty đại chúng không được vượt quá 100.000 Kíp và cổ phần có thể được chuyển nhượng cả trong nội bộ và bên ngoài công ty.

Thành viên của công ty đại chúng phải góp vốn đầy đủ bằng tiền mặt hoặc hiện vật theo thỏa thuận trong đại hội cổ đông sau khi công ty đã hoàn thành việc đăng ký. Sau khi công ty đại chúng hoàn tất việc đăng ký, cổ đông không được phép yêu cầu rút vốn.

Ngoài các quy định đặc biệt của Điều 180 đến Điều 187 của Luật Doanh nghiệp Lào, các quy định về thông báo đăng ký doanh nghiệp, trách nhiệm của người sáng lập, tăng vốn hoặc giảm vốn, Thành viên hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, đại hội thành viên, tài chính, kiểm toán và thanh lý cũng được áp dụng tương tự đối với công ty đại chúng.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty đại chúng là hai mô hình doanh nghiệp quan trọng tại Lào, mỗi loại hình có những đặc điểm và cách thức tổ chức vận hành riêng biệt. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những đặc thù riêng về thủ tục thành lập, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cũng như việc bổ nhiệm người quản lý. Trong khi đó, công ty đại chúng lại có sự khác biệt rõ rệt so với công ty trách nhiệm hữu hạn về số lượng thành viên, điều kiện đối với người sáng lập, hợp đồng thành lập công ty và các cuộc họp pháp định.

Việc hiểu rõ những khác biệt và đặc điểm này có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà đầu tư nước ngoài tại Lào bởi nó giúp họ thích nghi tốt hơn với môi trường kinh doanh tại Lào, đưa ra quyết định đầu tư hợp lý, từ đó đạt được mục tiêu kinh doanh trong nền kinh tế Lào.

——————————————————————————————————————————————

Nếu bạn có nhu cầu pháp lý đầu tư vào Hoa Kỳ, vui lòng liên hệ với chúng tôi như sau:

Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội

Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan

Điện thoại: + 84 859600354（Việt Nam）

Zalo:  (+86)13481033546

——————————————————————————————————————————————-

                                                      Thông báo đặc biệt

Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.

Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.