Tác giả: Luật sư Zhang Zhi Dan, trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Chia tách doanh nghiệp hợp danh thông thường

Theo Điều 56 của Luật Doanh nghiệp Lào, doanh nghiệp hợp danh thông thường có thể được chia tách thành hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp danh mới, thông qua việc phân chia tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm và các thành viên hợp danh.

Việc chia tách này thường nhằm các mục đích như:
– Tối ưu hóa việc phân bổ nguồn lực;
– Mở rộng lĩnh vực kinh doanh;
– Thực hiện chuyển đổi chiến lược.

Để việc chia tách hợp pháp và hiệu quả, doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện sau, tương tự như khi sáp nhập:

1. Phải có sự nhất trí của tất cả thành viên hợp danh

Chia tách là một quyết định quan trọng, liên quan trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, quyền lợi, nghĩa vụ và tài sản của từng thành viên, do đó bắt buộc phải được toàn thể thành viên hợp danh thông qua tại cuộc họp chính thức.

Trước khi thông qua quyết định, các thành viên cần thảo luận kỹ lưỡng, cân nhắc thiệt hơn và đạt được sự đồng thuận về các nội dung then chốt, bao gồm:

– Cách thức chia tài sản;

– Phân bổ thành viên hợp danh cho các doanh nghiệp mới;

– Cách xử lý nghĩa vụ nợ hiện có;

– Lộ trình vận hành sau khi chia tách.

Sự thống nhất toàn diện này là điều kiện tiên quyết để đảm bảo quá trình chia tách diễn ra suôn sẻ và giúp các doanh nghiệp mới ổn định hoạt động ngay sau khi thành lập.

2. Thông báo cho toàn bộ chủ nợ

Việc chia tách doanh nghiệp có thể làm thay đổi chủ thể chịu trách nhiệm trả nợ và khả năng thanh toán, do đó việc thông báo kịp thời cho các chủ nợ là hết sức cần thiết nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của họ.

Cụ thể, trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi ra quyết định chia tách, doanh nghiệp phải thông báo ít nhất một lần cho toàn bộ chủ nợ thông qua một phương tiện thông tin đại chúng. Các phương tiện này có thể bao gồm:
– Báo chí công khai;
– Trang web chính thức;
– Bảng tin nội bộ của doanh nghiệp…

Nội dung thông báo cần trình bày rõ ràng các vấn đề liên quan đến việc chia tách, bao gồm:

– Kế hoạch cụ thể về việc chia tách;

– Phạm vi kinh doanh và cơ cấu tài sản – nợ của các doanh nghiệp sau chia tách;

– Thời điểm dự kiến hoàn tất chia tách.

Nếu trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, chủ nợ không phản hồi hoặc không đưa ra ý kiến phản đối, thì được xem là đồng ý với việc chia tách.

Quy định này vừa bảo vệ quyền được biết và quyền phản đối của chủ nợ, vừa bảo đảm tính hợp pháp và hiệu lực của quá trình chia tách, giúp doanh nghiệp thực hiện tái cơ cấu một cách minh bạch, đúng luật và ổn định.

3. Đăng ký mới và thay đổi thông tin đăng ký

Sau khi chia tách, các doanh nghiệp được tách ra phải thực hiện đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định, nhằm xác lập tư cách pháp nhân độc lập và đủ điều kiện hoạt động hợp pháp.

Đồng thời, doanh nghiệp gốc cũng cần tiến hành thay đổi thông tin đăng ký để phản ánh sự thay đổi sau chia tách. Những nội dung cần cập nhật bao gồm:
– Tên doanh nghiệp;
– Ngành nghề kinh doanh;
– Vốn điều lệ;
– Danh sách và thông tin các thành viên hợp danh.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký hoặc thay đổi đầy đủ, bao gồm các tài liệu như:

– Quyết định chia tách và kế hoạch phân chia tài sản, quyền – nghĩa vụ;

– Điều lệ mới (nếu có);

– Danh sách thành viên và đại diện pháp luật;

– Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký.

Sau khi cơ quan có thẩm quyền thẩm định và phê duyệt hồ sơ, thủ tục đăng ký mới và thay đổi thông tin mới được coi là hoàn tất, và quá trình chia tách doanh nghiệp chính thức có hiệu lực pháp lý.

Quy định này bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp trong cơ cấu tổ chức, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp mới hoạt động ổn định và thực hiện nghĩa vụ pháp lý trong môi trường kinh doanh.

Ý kiến phản đối và hệ quả pháp lý của việc  chia tách

Theo Điều 57 của Luật Doanh nghiệp Lào, trong quá trình sáp nhập hoặc chia tách doanh nghiệp hợp danh thông thường, ý kiến của chủ nợ có vai trò quyết định. Cụ thể:

Nếu chủ nợ đã được thanh toán đầy đủ khoản nợ, hoặc đã có thỏa thuận riêng với doanh nghiệp, thì doanh nghiệp có thể tiến hành sáp nhập hoặc chia tách mà không bị hạn chế.

Tuy nhiên, nếu một chủ nợ đưa ra phản đối rõ ràng và hợp pháp đối với việc sáp nhập hoặc chia tách, doanh nghiệp không được phép thực hiện việc sáp nhập hoặc chia tách cho đến khi vấn đề được giải quyết.
Điều này thể hiện sự bảo vệ mạnh mẽ của pháp luật đối với quyền lợi của chủ nợ, đảm bảo họ có cơ chế thực tế để ngăn chặn rủi ro phát sinh từ việc doanh nghiệp thay đổi cấu trúc.

Hệ quả của việc chia tách

Cần lưu ý rằng:
Sáp nhập không đồng nghĩa với giải thể doanh nghiệp.
Doanh nghiệp vẫn tồn tại dưới hình thức mới và vẫn phải tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh trước đó.

Đối với doanh nghiệp sau sáp nhập:
Doanh nghiệp hợp danh mới (hoặc doanh nghiệp được giữ lại) kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các bên hợp nhất, bao gồm cả hợp đồng chưa hoàn tất, nợ chưa thanh toán, và các nghĩa vụ pháp lý khác.

Đối với doanh nghiệp sau chia tách:
Các doanh nghiệp mới sẽ phân chia quyền và nghĩa vụ theo phương án đã được cuộc họp thành viên thông qua, và phải chịu trách nhiệm thanh toán phần nợ tương ứng.

Quy định này đảm bảo rằng quyền lợi của bên thứ ba – đặc biệt là chủ nợ – không bị ảnh hưởng bởi việc cơ cấu lại doanh nghiệp, đồng thời giúp duy trì tính ổn định và minh bạch trong hoạt động kinh doanh sau khi sáp nhập hoặc chia tách.

Thông báo đặc biệt

Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.

Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Nếu bạn có nhu cầu pháp lý đầu tư vào nước ngoại vui lòng liên hệ với chúng tôi như sau:

Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội

Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan

Điện thoại: + 84 859800354（Việt Nam）

Zalo:  (+86)13481033546